律師／司法官 第一試　115 年 綜合法學（二）商法組　考古題與詳解

本卷共 70 題，其中 70 題附有本站自撰的逐題詳解。題目與標準答案取自考選部「考畢試題查詢平臺」的公開資料；詳解由本站撰寫並標註出處。本頁列出全部題目與標準答案，並免費試讀前 3 題的詳解；其餘詳解在線上作答時逐題顯示。

▶ 線上作答這一卷（70 題，建議 180 分鐘）

  1. 1甲欲設立公司並命名為「新美好食品有限公司」 。經查，已有另一家公司登記為「美好食品有限公司」 。 試問甲能否以「新美好食品有限公司」登記為公司名稱？

    1. (A) 可，因兩公司名稱特取部分不同
    2. (B) 不可，因兩公司名稱無可資區別文字
    3. (C) 可，因兩公司名稱無誤認混同之虞
    4. (D) 不可，除非甲設立公司並命名為「新美好食品股份有限公司」

    正解：(B)

    逐題詳解（免費試讀）

    ✅ (B) 不可，因兩公司名稱無可資區別文字：公司法第 18 條第 1 項規定公司名稱不得與他公司相同，二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。主管機關一貫見解認為，僅冠以「新」「大」「老」「真」等形容性文字，並不構成「可資區別之文字」，故「新美好食品」與「美好食品」仍屬相同。

    ❌ (A) 可，因特取部分不同：特取部分仍是「美好」，加一個「新」字並未改變特取名稱的識別核心。

    ❌ (C) 可，因無誤認混同之虞：現行法採「名稱是否相同」的客觀判準，並非以有無混淆誤認之虞為要件（後者是公平交易法的判斷標準）。

    ❌ (D) 不可，除非改用「股份有限公司」：組織種類（有限公司／股份有限公司）依第 18 條第 1 項後段並非可資區別的文字，換組織別無法解決名稱相同的問題。

    📚 出處：公司法第 18 條；經濟部關於公司名稱「可資區別文字」之函釋見解；公司名稱及業務預查審核準則。

  2. 2A 股份有限公司（下稱 A 公司）100%之股份由 B 股份有限公司（下稱 B 公司）持有，C 股份有限公 司（下稱 C 公司）有意自 B 公司取得 A 公司之全部股份。目前規劃有下列可能方案：①C 公司與 A 公司簽訂契約，由 C 公司發行其新股換取 A 公司全部股份 ②C 公司與 A 公司簽訂契約，由 C 公司 以現金換取 A 公司全部股份 ③C 公司與 B 公司簽訂契約，由 C 公司發行其新股換取 B 公司持有之 全部 A 公司股份 ④C 公司與 B 公司簽訂契約，由 C 公司以現金換取 B 公司持有之全部 A 公司股 份。上述方案中，何者須適用企業併購法中關於股份轉換之規定？

    1. (A) 僅①
    2. (B) 僅①②
    3. (C) 僅③④
    4. (D) 僅①②③

    正解：(B)

    逐題詳解（免費試讀）

    ✅ (B) 僅①②：企業併購法第 4 條第 5 款定義的股份轉換，是「公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付予該讓與股份之公司或其股東作為對價」。換言之交易主體是被收購公司（A 公司）與收購公司（C 公司），對價是新股或現金皆可，故①②均適用企併法股份轉換的規定（含股東會決議、異議股東收買請求權等）。

    ❌ (A) 僅①：②同樣是 C 公司與 A 公司間的交易，只是對價改為現金；企併法明文允許以現金為對價，不影響其為股份轉換。

    ❌ (C) 僅③④：③④是 C 公司向「股東」B 公司買受其持有的 A 公司股份，屬單純的股權買賣，依民法與證券相關法規處理，不生企併法股份轉換的適用。

    ❌ (D) 僅①②③：①②正確，但③是股東間的股權買賣，不屬股份轉換。

    📚 出處：企業併購法第 4 條第 5 款、第 29 條、第 30 條、第 31 條（2022 年 6 月 15 日修正）。

  3. 3甲為 A 有限公司（下稱 A 公司）之經理人。由於近來甲之業績表現不佳，A 公司擬將甲解任。依公 司法之規定，甲之解任應經下列何種程序？

    1. (A) A 公司董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之
    2. (B) A 公司過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意
    3. (C) A 公司三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意行之
    4. (D) A 公司全體股東表決權過半數同意

    正解：(D)

    逐題詳解（免費試讀）

    ✅ (D) A 公司全體股東表決權過半數同意：公司法第 29 條第 1 項第 2 款明定，有限公司經理人的委任、解任及報酬，須有全體股東表決權過半數同意；有限公司採股東同意制，並非以「出席」為基礎計算。

    ❌ (A) 董事過半數出席、出席董事過半數同意：這是股份有限公司董事會的普通決議方式（第 29 條第 1 項第 3 款），不適用於有限公司。

    ❌ (B) 過半數股東出席、出席股東表決權過半數同意：有限公司不採股東會出席決議的形式，法條要求的是全體股東表決權的過半數。

    ❌ (C) 三分之二以上股東出席、出席股東表決權過半數同意：法無此決議方式。

    📚 出處：公司法第 29 條第 1 項、第 102 條、第 108 條。

  4. 4A 有限公司設有兩席董事，其中一人為董事長。若董事長因故不能行使職權時，依主管機關見解，此 時應如何處理？

    1. (A) 董事長指定股東一人代理之
    2. (B) 由股東間互推一人代理之
    3. (C) 由另一名董事代理
    4. (D) 需重新改選，待新董事長上任行使職權

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  5. 5A 閉鎖性股份有限公司（下稱 A 公司）為拓展業務擬引進新資金，下列關於籌資之相關規範，何者 錯誤？

    1. (A) A 公司得在授權股份總數範圍內，逕以董事會特別決議發行新股籌措資金
    2. (B) A 公司得逕以董事會特別決議私募普通公司債籌措資金
    3. (C) A 公司章程得規定無須經股東會決議，逕以董事會特別決議私募轉換公司債籌措資金
    4. (D) A 公司私募公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  6. 6A 股份有限公司（下稱 A 公司）之已發行股份 100%由 B 股份有限公司持有。A 公司之董事長為自然 人甲，倘若甲欲從事屬於 A 公司營業範圍內之行為，而與 A 公司競爭，且章程未有特別規定下，應 經過如何之許可程序？

    1. (A) A 公司之股東會特別決議
    2. (B) A 公司之股東會普通決議
    3. (C) A 公司之董事會特別決議
    4. (D) A 公司之董事會普通決議

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  7. 7A 公司為非公開發行股票之股份有限公司，從事 AI 語意分析技術與企業合規資訊揭露服務。近期公 司內部因 AI 風險辨識技術發展方向發生嚴重分歧，股東甲為整合公司營運方向，擬自行召集股東臨 時會全面改選董事。經查，甲持有 A 公司已發行股份總數百分之五十五，且持有期間已達四個月。依 公司法規定，下列敘述何者正確？

    1. (A) 甲自行召集股東臨時會時，應於二十日前通知各股東
    2. (B) 甲雖已持有過半數股份達三個月以上，仍應先以書面請求董事會召集股東臨時會，董事會逾十五日 未召集時，始得自行召集
    3. (C) 甲已繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份，得逕行自行召集股東臨時會，無須先請求董 事會召集或報經主管機關許可
    4. (D) 甲召集股東臨時會全面改選董事時，股東會應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，並經 出席股東過半數同意為之

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  8. 8A 公司為公開發行股票之科技公司，主要從事半導體檢測設備與雲端資料分析服務。近年為開發新一 代智慧製造平台，需引進具產業通路與技術資源之策略投資人，董事會遂研議以發行特別股方式安排 投資條件。依公司法規定，下列敘述何者錯誤？

    1. (A) 應於章程定明股息紅利分派之順序
    2. (B) 得於章程載明特別股轉換為普通股之方法
    3. (C) 得發行對公司分割具否決權之特別股
    4. (D) 不得發行載有轉讓限制之特別股

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  9. 9股票未公開發行之 A 股份有限公司現金充沛，但短期無擴產或轉投資計畫，擬辦理減資，下列關於減 資之敘述，何者正確？

    1. (A) 減資時，若以現金以外財產退還股款，其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受 財產之股東同意
    2. (B) 經董事會決議後即得辦理減資
    3. (C) 應經股東會特別決議後始得辦理減資
    4. (D) 減資時，若以現金以外財產退還股款，應先送交監察人查核簽證

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  10. 10A 公司為非公開發行股票之股份有限公司，主要從事證券交易之 AI 法遵系統研發，業務擴張迅速。 過半數之董事認為公司或有擴充伺服器之資金需求，擬召開董事會討論銀行聯貸案。董事以書面記明 提議事項及理由，請求董事長召集董事會。依公司法規定，下列敘述何者正確？

    1. (A) 董事長於請求提出後十五日內不為召開時，該過半數之董事依法得自行召集董事會
    2. (B) 董事長於請求提出後七日內不為召開時，該過半數之董事依法得自行召集董事會
    3. (C) 在章程未有特別規定下，董事會之召集，除有緊急情事外，至遲應於開會五日前通知各董事及監察 人始為合法
    4. (D) 董事會開會時，無論章程有無特別規定，均不得委託其他董事代理出席董事會

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  11. 11A 股份有限公司（下稱 A 公司）之自然人監察人甲為調查 A 公司之自然人董事乙是否有違反公司法 第 209 條競業限制之問題，因此欲查核 A 公司相關文件。甲委託 B 律師事務所辦理查核，查核當日 除甲以外，B 律師事務所由合夥律師丙及其秘書丁偕同甲前往 A 公司辦理查核。下列敘述何者正確？

    1. (A) A 公司得允許甲、丙、丁辦理查核
    2. (B) A 公司得拒絕丙與丁辦理查核，因為監察人甲應親自查核
    3. (C) A 公司得拒絕甲、丙及丁辦理查核，因為乙是否違反競業限制並非甲可基於監察人職權調查之事項
    4. (D) A 公司不得拒絕甲、丙及丁辦理查核，因為監察人為辦理公司業務之調查及相關文件之查核，有權 委託律師審核之

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  12. 12A 股份有限公司股東甲懷疑該公司財產遭掏空、帳目不清，擬檢附理由及事證聲請法院選任檢查人調 查公司之財產、財務之相關事項，若甲符合以下那個要件即得適格聲請？

    1. (A) 持有已發行股份總數百分之一
    2. (B) 繼續三個月持有已發行股份總數百分之一
    3. (C) 繼續三個月持有已發行股份總數百分之三
    4. (D) 繼續六個月持有已發行股份總數百分之一

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  13. 13X 股份有限公司（下稱 X 公司）欲修改公司章程，下列敘述何者正確？

    1. (A) X 公司經董事會特別決議，即得變更公司章程
    2. (B) X 公司章程得約定，在變更章程時，需有較高之出席股東股份總數及表決權數
    3. (C) X 公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權過半 數之同意
    4. (D) X 公司修改章程之決議，應有代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席，出席股東表決權三分 之二以上之同意

    正解：(B)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  14. 14A 公開發行公司（下稱 A 公司）持有 B 公開發行公司（下稱 B 公司）有表決權股份 60%，B 公司持 有 A 公司有表決權股份 35%，A 公司及 B 公司均知悉彼此持股情況。A 公司已發行有表決權股份總 數為 900 萬股，而 B 公司已發行有表決權股份總數為 600 萬股。下列敘述何者正確？

    1. (A) 若 A 公司召開股東會，則 B 公司得行使之表決權總數為 300 萬股
    2. (B) 若 A 公司召開股東會，則 B 公司得行使之表決權總數為 315 萬股
    3. (C) 若 B 公司召開股東會，則 A 公司不得行使之表決權數為 360 萬股
    4. (D) 若 B 公司召開股東會，則 A 公司不得行使之表決權數為 160 萬股

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  15. 15A 股份有限公司（下稱 A 公司）為 B 股份有限公司（下稱 B 公司）之母公司，A 公司使 B 公司為不 利益之經營，且未於會計年度終了時為適當補償，B 公司因此受有損害，A 公司未為賠償，下列何者 得以自己名義行使 B 公司之權利，請求 A 公司對 B 公司為給付？

    1. (A) B 公司之監察人
    2. (B) B 公司之獨立董事
    3. (C) B 公司之債權人
    4. (D) B 公司之股東（單獨股東權）

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  16. 16甲擁有倉庫乙棟，出租給乙為倉庫營運人使用。甲就其倉庫，向 A 保險公司投保火災保險並約定保險 金額為新臺幣（下同）500 萬元。乙另以承租人地位，向 B 保險公司投保倉庫營運人責任保險並約定 保險金額為 500 萬元。於保險期間內，因乙之員工過失行為致生火災，使價值 500 萬元之倉庫全損， 試問 A、B 之保險給付責任為何？

    1. (A) A、B 二保單為複保險，各保險公司僅就其所保金額負比例分擔之責
    2. (B) A、B 二保單為複保險，但訂立 B 契約時未通知 A 保險公司，保險契約無效
    3. (C) A、B 二保單不構成複保險，各保險公司僅就其所保金額負比例分擔之責
    4. (D) A、B 二保單不構成複保險，但涉及保險代位相關規定之適用

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  17. 17甲以其所有之房屋投保火災保險，該屋隔鄰為自用住宅。嗣後鄰屋出租，改為日式燒烤店，甲於知悉 後並未通知保險公司。三個月後，該燒烤店發生火災，造成甲之房屋嚴重毀損，甲向保險人請求理賠。 依保險法現行規定，下列關於保險人得否拒絕理賠之敘述，何者正確？

    1. (A) 保險人得主張解除契約，拒絕理賠
    2. (B) 保險人須理賠，但得請求甲賠償因怠於通知鄰屋改為日式燒烤店所致之損失
    3. (C) 保險人得主張甲違反誠信原則，無須理賠
    4. (D) 保險人得重新計算危險增加後之保險費，並於扣除所增加保險費金額後，給付保險金

    正解：(B)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  18. 18甲以其所有價值新臺幣（下同）100 萬元之 A 車向 X 保險公司（下稱 X 公司）投保足額之車體損失 保險，於保險期間，甲駕駛 A 車時與第三人乙駕駛之 B 車相撞，A 車之修理費用為 20 萬元。雖經 X 公司確認該車禍為承保事故，惟經車禍鑑定結果，對於該車禍甲、乙均有過失，雙方各自之比例為甲 有 30%、乙有 70%。依我國保險法之規定，下列敘述何者正確？

    1. (A) X 公司需賠償甲 14 萬元，並於賠償後得向乙代位求償 14 萬元
    2. (B) X 公司需賠償甲 14 萬元，並於賠償後得向乙代位求償 20 萬元
    3. (C) X 公司需賠償甲 20 萬元，並於賠償後得向乙代位求償 14 萬元
    4. (D) X 公司需賠償甲 20 萬元，並於賠償後得向乙代位求償 20 萬元

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  19. 19甲購新汽車，向 A 產物保險股份有限公司（下稱 A 公司）投保甲式車體險及任意第三人責任險附加 駕駛人傷害險。保險期間，甲駕車遭乙一方過失碰撞致甲車損人傷，A 公司依約賠付甲之車體損失保 險給付及住院日額保險給付後，有關 A 公司對乙保險代位權之行使，下列敘述何者正確？

    1. (A) 車體損失保險給付及住院日額保險給付均可行使
    2. (B) 車體損失保險給付及住院日額保險給付均不可行使
    3. (C) 車體損失保險給付可行使，住院日額保險給付不可行使
    4. (D) 車體損失保險給付不可行使，住院日額保險給付可行使

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  20. 20我國保險法對於特約條款及不保事項之規定，下列敘述何者正確？

    1. (A) 公共意外責任保險要求保險期間經營百貨業之被保險人應維持百貨營業用電梯需定時維修之條款 為特約條款
    2. (B) 個人傷害保險約定被保險人從事自行車比賽所造成的傷害不在承保範圍之條款為特約條款
    3. (C) 公共意外責任保險約定被保險人營業範圍外的意外事故不在承保範圍之條款為特約條款
    4. (D) 個人傷害保險約定保險期間對於每一意外事故住院費用理賠上限為 5 萬元之條款為特約條款

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  21. 21甲以自己所有之房屋先後向 A、B、C 三家保險公司投保火災保險契約，保險金額分別約定為新臺幣 （下同）1,000 萬元、500 萬元、500 萬元。甲於投保時並分別通知保險人其他保險契約之情事。後火 災發生該屋全損，經鑑價，該屋於火災發生時價值 1,200 萬元。A、B、C 三家保險公司各應給付多少保 險金？

    1. (A) 甲重複投保，只有 A 保險契約有效，僅有 A 保險公司須給付保險金 1,000 萬元，但甲可向 B、C 保 險公司請求返還保險費
    2. (B) A 保險公司須給付保險金 1,000 萬元，B 保險公司須給付保險金 200 萬元，C 保險公司無需負責
    3. (C) A、B、C 三家保險公司平均負責，每家保險公司須給付 400 萬元保險金
    4. (D) A 保險公司應給付 600 萬元，B、C 保險公司給付 300 萬元

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  22. 22甲於同學會時經乙招攬而以自己為被保險人投保人壽保險，並約定保險費每半年繳交。甲於繳交三期 後覺得保險費過高，遂決定停繳。依保險法規定，下列關於人壽保險續期保險費到期未交付之敘述， 何者錯誤？

    1. (A) 保險契約因未繳交保險法效力停止者，於停止效力之日起 6 個月內清償保險費、約定利息及相關費 用後，保險契約自翌日上午零時起恢復其效力
    2. (B) 人壽保險之要保人若未繳交續期保險費，則保險人應以書面定期催告，經催告後逾 30 日仍不交付 時，保險契約之效力停止
    3. (C) 該保險契約嗣後若因保險費始終未繳交而遭保險人依程序終止，如有保單價值準備金者，保險人應 返還其保單價值準備金
    4. (D) 甲之保險契約因未繳交保險費，保險契約效力停止一年後，甲因感身體健康狀況改變，決定清償保 險費與所有相關費用，使該保險契約復效，此時保險人得於甲申請恢復效力之日起五日內要求其提 供可保證明

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  23. 23甲以自己為被保險人，向 A 保險公司投保死亡保險，保險金額為新臺幣（下同）100 萬元，並指定其 子女乙、丙為受益人。保險期間甲、乙發生口角，乙一時疏忽推擠甲，致甲跌倒，後腦嚴重受創，送 醫不治身亡。保險人所應負之保險責任為何？

    1. (A) 受益人致被保險人死亡，故保險人不負保險責任
    2. (B) 受益人乙致甲死亡，故喪失受益權
    3. (C) 僅受益人丙得向保險人請求保險金 100 萬元
    4. (D) 受益人乙仍得與丙向保險人請求保險金 100 萬元

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  24. 24甲結婚多年後喜獲麟子乙，聽聞投保年齡越小，保費越便宜，出生後不久，即向 A 保險人投保實務上 所稱的罐頭保單，包括意外傷害/死亡保險新臺幣（下同）200 萬元、初次罹癌保險 200 萬元，以及人 壽保險 500 萬元。不幸第一年保險期間即發現乙罹患急性血癌，不久後即過世。試問 A 保險人保險責 任為何？

    1. (A) 意外傷害/死亡保險 200 萬元不賠；人壽保險除喪葬費用之給付外，其餘不賠；理賠初次罹癌保險 200 萬元
    2. (B) 意外傷害/死亡保險 200 萬元不賠；但應理賠初次罹癌保險 200 萬元及人壽保險 500 萬元
    3. (C) 意外傷害/死亡保險 200 萬元、初次罹癌保險 200 萬元，以及人壽保險 500 萬元全部理賠
    4. (D) 意外傷害/死亡保險 200 萬元、初次罹癌保險 200 萬元，以及人壽保險 500 萬元全部都不理賠

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  25. 25依我國保險法關於保險公司與保險合作社之規定，下列敘述何者正確？

    1. (A) 保險業之組織不得為股份有限公司或合作社以外之型態
    2. (B) 保險公司之股票，得同時發行記名與無記名式之股票
    3. (C) 財產保險合作社之預定社員人員不得少於 300 人
    4. (D) 人身保險合作社之預定社員人員不得少於 300 人

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  26. 26甲向乙購買二手車一部，原談定價金為新臺幣（下同）28 萬元，甲乙同意由甲簽發本票用以給付價 金，甲於所帶本票上完成應記載事項填寫後欲交付前發現車側擦痕，又促乙再降價，乙檢查後同意降 價為 26 萬元，甲遂將票上金額以雙刪除線訂正改寫為 26 萬元後交付之。下列敘述何者正確？

    1. (A) 因甲為原記載人，其改寫為有效
    2. (B) 應視甲改寫後有無於改寫處簽名，若有，則改寫有效
    3. (C) 本票之法定應記載事項均不得改寫，一經改寫，票據無效
    4. (D) 票據金額不得改寫，改寫者票據無效

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  27. 27甲擅自簽發以乙為發票人、丙為受款人之本票予丙，丙再背書予丁。丁到期不獲付款，向甲、乙、丙 行使追索權，下列何人得拒絕付款？

    1. (A) 甲及丙
    2. (B) 乙及丙
    3. (C) 甲及乙
    4. (D) 甲、乙、丙皆不得拒絕

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  28. 28甲簽發一個月後到期之新臺幣（下同）50 萬元本票予乙，以支付向乙購買農產品之訂金，然因全球暖 化以致產量大減無法如期交貨。乙於該票到期日前一日將該票以票面金額五折轉讓予知悉乙無法如期 交貨之丙。票據到期後丙憂難以向甲請求，遂將該票背書轉讓予善意之丁以清償對丁之欠款。丁持該 票向甲請求付款時，甲是否得抗辯？

    1. (A) 甲不得拒絕付款，因丁為善意執票人
    2. (B) 甲得拒絕付款，因期後背書無效，丁未取得債權
    3. (C) 甲得以對抗乙之事由對抗丁，因丙為惡意，丁為期後背書受讓人
    4. (D) 甲不得拒絕付款，但僅需支付 25 萬元，因丙係以票面金額五折對價取得該票

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  29. 29甲簽發記名匯票後交付予乙，乙、丙依序記名背書，執票人丁先塗銷乙之背書後，翌日再背書轉讓予 戊，若戊遵期提示付款遭拒後，依法作成拒絕證書，則戊可向何人行使追索權？

    1. (A) 只能向甲
    2. (B) 甲、丁
    3. (C) 甲、丙、丁
    4. (D) 甲、乙、丙、丁

    正解：(B)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  30. 30甲簽發匯票一紙予乙，乙背書轉讓予丙，丙背書轉讓予丁，戊則為丙為票據保證。丁持票向付款人庚 請求承兌遭拒，丁不得對下列何者行使追索權？

    1. (A) 甲
    2. (B) 乙
    3. (C) 戊
    4. (D) 庚

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  31. 31甲簽發一紙金額為新臺幣（下同）100 萬元經 A 承兌之匯票交付予乙，乙收受後希望甲或 A 能尋找保 證人鞏固票據信用，於是甲便收回該票，數日後該票上即載有保證人 B 保證 50 萬元之意旨及簽名， 但未記載被保證人，乙後來再將該票據背書轉讓予丙，丙遵期向 A 提示，但 A 請求延期二日清償， 丙同意延期，然延期清償日屆至 A 仍無法給付票款，丙於是起訴向 A 及 B 請求票據金額，下列關於 B 得主張之事由，何者正確？

    1. (A) B 得主張其係為發票人甲保證，丙應先確認甲之票據責任始得對其請求
    2. (B) B 得主張其所負保證責任僅 50 萬元
    3. (C) B 得主張其所為之一部保證無效，因此不須負保證責任
    4. (D) B 得主張丙同意 A 之債務延期未得其同意，故其亦毋庸負票據保證責任

    正解：(B)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  32. 32下列關於本票得記載事項之敘述，何者錯誤？

    1. (A) 本票發票人得在其本票上為禁止轉讓的記載
    2. (B) 本票發票人得在其本票上為見票提示期限縮短為 3 個月的記載
    3. (C) 本票發票人得在其本票上為以美金為其支付之貨幣的記載
    4. (D) 本票發票人得在其本票上為劃平行線的記載

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  33. 33支票之發票人於何時可向付款銀行撤銷付款之委託？

    1. (A) 於存款不足時即可
    2. (B) 提示期間經過後
    3. (C) 發票日起一年後
    4. (D) 遭列為拒絕往來戶時

    正解：(B)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  34. 34票據法關於支票之規定，下列敘述何者錯誤？

    1. (A) 無延期付款之規定
    2. (B) 得於提示期限末日或其後 2 日內，為付款之提示
    3. (C) 不得提前付款
    4. (D) 執票人不遵期提示，付款人不得將票款提存

    正解：(B)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  35. 35甲簽發支票一紙予乙以償還所欠貨款，並經乙要求後，由付款人 A 於支票上記載保付。下列敘述何者 錯誤？

    1. (A) A 之責任與匯票承兌人相同
    2. (B) 本支票甲毋庸負票據責任
    3. (C) 付款人不得為存款額外或信用契約所約定數目以外之保付，違反者應科以票據金額三倍罰鍰
    4. (D) 乙對 A 之付款請求權時效為三年

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  36. 36甲為 A 公開發行股份有限公司（下稱 A 公司）的股東。A 公司近期依公司法第 267 條規定發行新股， 甲取得該公司所印發之新股認購權利證書。同時，甲亦參與 A 公司發行新股之公開申購，並幸運抽中 而於近日收到中籤通知書。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？

    1. (A) 中籤通知書被視為證券交易法所稱的有價證券
    2. (B) 新股認購權利證書之轉讓，應於原股東認購新股限期後為之
    3. (C) 新股認購權利證書被視為證券交易法所稱的有價證券
    4. (D) A 公司為證券交易法所稱之發起人

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  37. 37A 股份有限公司（下稱 A 公司）為公開發行公司，其規劃以現金增資之方式引進專業投資人，因此歡 迎符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款及第 2 款之專業投資人認購，且總認購人數限不超過 35 人。下列敘述何者正確？

    1. (A) 本次增資案屬有價證券之私募，應通過董事會之普通決議
    2. (B) 本次增資案屬有價證券之私募，應向金融監督管理委員會申報
    3. (C) 本次增資案屬有價證券之洽特定人認購，應向金融監督管理委員會辦理公司資本額之變更登記
    4. (D) 本次增資案不得以臨時動議在股東會提出

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  38. 38A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家生產不銹鋼的上市公司，該公司依法設有審計委員會。近期 A 公司內部稽核主管甲之任免案未經審計委員會全體成員二分之一以上同意。依證券交易法之規定，A 公司如欲任免甲為內部稽核主管，若未經審計委員會同意，則應經下列何程序始得為之？

    1. (A) 應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意
    2. (B) 董事會過半數董事之出席，出席董事過半數之同意
    3. (C) 董事會三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意
    4. (D) 全體董事三分之二以上同意

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  39. 39A 股份有限公司（下稱 A 公司）為公開發行股票之公司，其設有五席董事，其中三席董事甲、乙、丙 為 B 股份有限公司（下稱 B 公司）依公司法第 27 條第 2 項派任之代表人，並由甲擔任 A 公司之董事 長；一席董事為 C 股份有限公司（下稱 C 公司） ，並由自然人丁依公司法第 27 條第 1 項擔任 C 公司 之自然人代表；最後一席董事為自然人戊，為 A 公司之獨立董事。依證券交易法第 25 條第 1 項規定， A 公司應申報下列何人之 A 公司持股？

    1. (A) 僅 B 公司、C 公司、戊
    2. (B) 僅甲、乙、丙、C 公司、戊
    3. (C) 僅甲、乙、丙、B 公司、C 公司、戊
    4. (D) 甲、乙、丙、B 公司、C 公司、丁、戊

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  40. 40A 上市公司宣布公開收購 B 上市公司之股份，每股收購價格新臺幣（下同）50 元，收購期間自公告 日起 30 日，預計收購 B 公司已發行股份總數 20%，最低收購數量為 B 公司股份 5%，依證券交易法 規定，A 公司於公開收購期間不得有下列何項行為？①收購期間調整為自公告日起 20 日 ②收購價 格調整為 55 元 ③最高收購數量調整為已發行股份總數 18%

    1. (A) 僅①③
    2. (B) 僅②③
    3. (C) 僅①②
    4. (D) ①②③

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  41. 41A 上市公司（下稱 A 公司）與從事面板製造 B 上市公司於去年 11 月 10 日簽訂公司合併備忘錄，雙 方敲定換股比率為 1：2，並以 A 公司為存續公司。A 公司董事長甲分別於同年 11 月 14 日、21 日、 24 日買進該 A 公司股票 40 萬股，而該合併之消息於同年 12 月 2 日經報紙揭露後始公開，A 公司股 價應聲大漲。甲乃於 12 月 10 日賣出該股票，獲利近千萬。其後經人檢舉，甲被移送檢方偵辦。依證 券交易法之規定，下列敘述何者正確？

    1. (A) 甲對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出 A 公司股票之價格，與消息公開後一個月內收盤平 均價格之差額，負損害賠償責任
    2. (B) 若甲於買進 A 公司股票前先辭去 A 公司董事長身分，則無證券交易法第 157 條之 1 內線交易規定 之適用
    3. (C) A 公司應向甲請求將其利益歸於公司，若 A 公司董事或監察人不為歸入權之行使以致公司受損害， 應對 A 公司負連帶賠償之責
    4. (D) 若甲在偵查中自白，並自動繳交全部犯罪所得財物者，得免除其刑

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  42. 42A 上市公司（下稱 A 公司）辦理現金增資發行新股時，A 公司股東會決議提撥發行新股總額 20%，以 每股新臺幣（下同）25 元對外公開發行。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？

    1. (A) A 公司須經股東會特別決議方得提撥新股總額 20%對外公開發行
    2. (B) A 公司股東會得決議，同次發行由公司員工或原股東認購之價格為每股 22 元
    3. (C) A 公司或證券承銷商均無需向員工及原股東交付公開說明書
    4. (D) A 公司發行新股應向主管機關申報生效後，始得為之

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  43. 43甲是資本市場投資人新手，故請教商務律師乙，從事下列何種行為會違反證券交易法第 150 條之規 範？

    1. (A) 私下直接受讓 B 上櫃公司股票 500 張
    2. (B) 私下直接受讓 A 上市公司股票 500 張
    3. (C) 未於證券交易所開設之有價證券集中交易市場買賣我國政府之債券
    4. (D) 於證券交易所開設之有價證券集中交易市場買進 C 上市公司股票 500 張

    正解：(B)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  44. 44公司募集有價證券時向認股人交付之公開說明書，其應記載之主要內容若有虛偽或隱匿之情事，下列 何者應負無過失責任？

    1. (A) 公司、發行人及其負責人
    2. (B) 發行人及其負責人
    3. (C) 發行人及證券承銷商
    4. (D) 發行人

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  45. 45A 公司為股票公開發行但未上市櫃之公司，甲及乙利用他人不瞭解 A 公司財務及營運狀況而有資訊 不對等之情形，向善意之丙出示虛偽不實之財務報表等業務上文書而施用詐術，使其購買 A 公司股 份。依證券交易法之規定及最高法院之見解，下列敘述何者正確？

    1. (A) 甲、乙應對丙因而所受之損害負賠償責任，且甲、乙構成證券交易法第 171 條之刑事責任
    2. (B) 甲、乙應對丙因而所受之損害負賠償責任，且甲、乙構成證券交易法第 177 條之刑事責任
    3. (C) 甲、乙應對丙因而所受之損害負賠償責任，但甲、乙並無證券交易法之刑事責任
    4. (D) 甲、乙均無證券交易法之民、刑事責任

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  46. 46依照強制執行法第 1 條第 2 項規定，「強制執行應依公平合理之原則，兼顧債權人、債務人及其他利 害關係人權益，以適當之方法為之，不得逾達成執行目的之必要限度」，下列敘述，何者錯誤？

    1. (A) 執行法院於裁量是否行使壽險契約終止權以執行解約金債權時，應兼顧債權人、債務人及其他利害 關係人之權益，為公平合理之衡量，審慎為之
    2. (B) 命債務人為一定意思表示之執行名義，有待於對待給付者，倘執行法院就債權人已為對待給付給予 證明書時，即視為債務人已為意思表示，不應再為間接強制之執行，否則即逾達成執行目的之必要 限度
    3. (C) 債權人執命債務人拆除越界建築物之確定判決聲請執行者，其執行名義之給付內容縱係為判決之法 院審酌公共利益及當事人利益後所為，執行法院仍可審查是否適宜執行，以兼顧債權人、債務人及 其他利害關係人權益
    4. (D) 執行法院於決定是否撤銷拍賣並重新拍賣時，通常應權衡債權人所追求之利益與債務人所受附屬損 害（如因低於市價之拍定而生之損失）之差距，尤應注意債務人有無受不可期待、無可歸責之損害， 以免逾達成執行目的之必要限度

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  47. 47債權人甲以其受讓乙公司之股份後，向乙公司請求記載於公司股東名簿遭拒絕後，因而提起請求登記 股東名簿之訴，並獲勝訴判決確定，乃以該項判決為執行名義，聲請強制執行。執行法院就上開聲請 執行事件，應如何處理？

    1. (A) 依確定判決，視為乙公司已辦理過戶登記，執行法院毋庸執行，並駁回其強制執行之聲請
    2. (B) 法院強制將甲直接登記於乙公司之股東名簿
    3. (C) 先定期命乙公司將甲登記於其股東名簿，如不履行，可處怠金
    4. (D) 囑託主管機關將甲登記於乙公司之股東名簿

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  48. 48關於第三人異議之訴，下列敘述，何者正確？

    1. (A) 債權人以基於買賣契約請求交付 A 動產之執行名義聲請強制執行，質權人得提起第三人異議之訴
    2. (B) 地上權人於拍定後不點交之情形，如該地上權人提起第三人異議之訴，法院應撤銷拍賣程序
    3. (C) 動產為第三人單獨所有之情形，該第三人不得提起第三人異議之訴
    4. (D) 不動產抵押權人，於該不動產經查封拍賣時，原則上得提起第三人異議之訴

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  49. 49關於不動產之查封，下列敘述，何者正確？

    1. (A) 未辦理保存登記之不動產，無從為查封登記，不得查封之
    2. (B) 執行債務人有多數不動產，執行債權人選擇查封其一者，如其價格足清償強制執行之債權額及債務 人應負擔之費用，縱不合比例，亦得為之
    3. (C) 經查封之不動產，由執行債務人以外之人保管者，執行債務人仍得為管理或使用
    4. (D) 經查封之不動產，第三人違背查封效力，就查封物取得所有權登記者，執行法院得不待塗銷其登記， 即續行拍賣程序

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  50. 50甲執命乙給付新臺幣 1720 萬元之確定支付命令為執行名義，聲請查封拍賣乙所有區分所有建物及其 坐落基地應有部分、汽車、木工機具。下列何者不是執行法院拍賣公告應記載之事項？

    1. (A) 拍賣汽車之底價
    2. (B) 拍賣木工機具得閱覽查封筆錄之處所
    3. (C) 拍賣建物為氯離子含量過高之海砂屋
    4. (D) 建物及基地拍定後繳納價金之期限

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  51. 51乙對甲取得新臺幣（下同）40 萬元金錢債權之執行名義後，聲請法院就甲對丙餐廳之薪資債權為強制 執行。經執行法院發移轉命令，命丙於收受送達後連續 4 個月將甲每月 10 萬元薪資債權移轉予乙。 不料丙給付第 1 個月之 10 萬元予乙後即關門歇業，下列敘述，何者正確？

    1. (A) 法院得依乙之聲請，就其債權未受清償部分，依原移轉命令對甲其他財產繼續執行
    2. (B) 法院得依乙之聲請，就其債權未受清償部分，依原移轉命令對丙之財產繼續執行
    3. (C) 法院得依乙之聲請，就其債權未受清償部分繼續執行，原移轉命令失其效力
    4. (D) 法院得依乙之聲請，就其債權未受清償部分另為執行，原執行程序終結

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  52. 52下列何種情形，不得聲請強制執行？

    1. (A) 命給付新臺幣 100 萬元之確定判決
    2. (B) 命交付所有權狀、印章之確定判決
    3. (C) 命交付子女之確定裁定
    4. (D) 命夫妻履行同居之確定裁定

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  53. 53甲列乙、丙為被告，起訴請求分割兩造共有之 A 地，經法院判決 A 地之 B 部分分配予甲、C 部分分 配予乙、D 部分分配予丙，甲、乙並應各自補償丙新臺幣（下同）100 萬、50 萬元確定。下列敘述， 何者錯誤？

    1. (A) 甲、乙、丙自系爭判決之效力發生時起，取得分得部分土地之所有權，無庸強制執行
    2. (B) 如甲所分得之 B 部分，於系爭訴訟繫屬前即由共有人以外之他人占有使用迄今，甲得執系爭判決， 聲請法院解除其占有，使歸甲占有
    3. (C) 如乙所分得之 C 部分上有甲所興建之房屋，乙得執系爭判決，聲請法院拆除該房屋並交付該部分土地
    4. (D) 丙為獲金錢補償，得執系爭判決，聲請執行甲、乙之財產

    正解：(B)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  54. 54債權人甲於民國 112 年 2 月 2 日聲請臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）民事執行處對債務人乙所有 A 地為假處分執行，嗣乙對假處分裁定提起抗告，臺灣高等法院（下稱高本院）於同年 5 月 5 日廢棄 臺北地院准為假處分之裁定，改裁定駁回甲假處分之聲請，甲對高本院之裁定，於同年 6 月 6 日向最 高法院再為抗告。下列敘述，何者正確？

    1. (A) 臺北地院得依乙之聲請，撤銷已實施之假處分執行
    2. (B) 高本院得依乙之聲請，撤銷已實施之假處分執行
    3. (C) 最高法院原則上得依乙之聲請，准其供擔保而撤銷已實施之假處分執行
    4. (D) 臺北地院假處分之裁定雖經高本院廢棄，惟尚未確定，仍不得撤銷已實施之假處分執行

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  55. 55甲之執行名義係命債務人丙應交付買賣標的物 W 珠寶予甲，乙之執行名義係命債務人丙應給付新臺 幣 50 萬元予乙，乙聲請查封該珠寶後，甲始聲請強制執行，執行法院應如何辦理？

    1. (A) 與乙案併案執行
    2. (B) 將珠寶直接取交甲
    3. (C) 駁回甲強制執行之聲請
    4. (D) 駁回乙強制執行之聲請

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  56. 56The primary aims of tort law are to provide relief to the harm suffered and deter other potential from committing the same harm.

    1. (A) victims
    2. (B) tortfeasors
    3. (C) bystanders
    4. (D) injured person

    正解：(B)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  57. 57According to the current applicable rule, how is the nationality of a company decided?

    1. (A) by its domicile
    2. (B) by its headquarters/major operation location
    3. (C) by the place where the company is publicly listed
    4. (D) by the law according to which it is incorporated and registered

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  58. 58Under Article 194 of R.O.C. Civil Code, the tort compensation being paid on account of personal death for the deceased’s parents, children and spouse may include .

    1. (A) non-pecuniary loss
    2. (B) future expected losses
    3. (C) punitive damages
    4. (D) restitution

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  59. 59You have a book store. You accidentally put NTD $50 on the price tag of a book when it should be NTD $500. A customer picked up the book believing he found a great bargain. He brought it over to your checkout to purchase. Could you decline to honor the marked price according to R.O.C. Civil Code?

    1. (A) No, as this was an offer.
    2. (B) No, as this was unequivocal acceptance.
    3. (C) Yes, as this was an invitation to treat.
    4. (D) Yes, as this was an immaterial mistake.

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  60. 60A promise which the promisor should reasonably expect to induce action or forbearance on the part of the promisee or a third person and which does induce such action or forbearance is binding if injustice can be avoided only by enforcement of the promise. The remedy granted for breach may be limited as justice requires. Such statements set forth the doctrine of promissory .

    1. (A) liability
    2. (B) estoppel
    3. (C) responsibility
    4. (D) consistency

    正解：(B)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  61. 61According to the Restatement (Second) of Contracts, which of the following situations may not terminate offeree’s power of acceptance?

    1. (A) The offeror revokes his offer before the offer is received by the offeree.
    2. (B) The offeror dies.
    3. (C) The offeree makes a counter-offer.
    4. (D) The offeree rejects but the offeror indicates that the offer still stands.

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  62. 62A is in case a parent corporation owns 90 percent or more of a subsidiary, the Company Act allows the subsidiary to be merged into the parent without necessity of approval by the shareholders’ meeting of either corporation.

    1. (A) parents merger
    2. (B) short-form merger
    3. (C) leveraged buyout
    4. (D) de facto merger

    正解：(B)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  63. 63Based on the R.O.C. Company Act, a company shall not do which of the following acts without a resolution adopted by a majority of the shareholders present who represent two-thirds or more of the total number of its outstanding shares?

    1. (A) To enter into a contract for purchase an important equipment
    2. (B) To hire an excellent manager
    3. (C) To transfer the essential part of its business or assets to other company
    4. (D) To sell an old machine to a third party

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  64. 64A criminal conduct is punishable .

    1. (A) only if it is committed intentionally or negligently
    2. (B) if a person has a moral obligation to act but has failed to do so
    3. (C) if it is committed with justification
    4. (D) if it is committed by a mentally disorder person who is unable to determine right from wrong

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  65. 65Which one of the following statements is INCORRECT?

    1. (A) Specific deterrence includes deterrence by incapacitation and deterrence by intimidation.
    2. (B) According to the theory of retribution, punishment expresses the moral condemnation of the community.
    3. (C) According to the theory of general deterrence, we punish a criminal to deter him from committing additional crimes in the future.
    4. (D) According to the theory of rehabilitation, the criminal justice system should try to prevent a criminal from committing further crimes by educating him.

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  66. 66Which one of the following is NOT the purpose of criminal punishment?

    1. (A) retribution
    2. (B) deterrence
    3. (C) rehabilitation
    4. (D) compensation

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  67. 67According to Article 23 of the R.O.C. Constitution, which of the following is NOT a legitimate reason for the government to restrict, even by law, the people’s freedoms and rights enumerated in Articles 7 to 22 of the Constitution?

    1. (A) It is necessary to prevent infringement upon the freedoms of other persons.
    2. (B) It is necessary to avert an imminent crisis.
    3. (C) It is necessary to realize the will of the majority citizen.
    4. (D) It is necessary to maintain social order.

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  68. 68To have the Article III of the U.S. Constitution standing to sue in federal court, a plaintiff must show, among other things, that the plaintiff suffered concrete .

    1. (A) causation
    2. (B) liberty in fact
    3. (C) cause of action
    4. (D) injury in fact

    正解：(D)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  69. 69Cutting off church schools from general government services is obviously not the purpose of the First Amendment’s ban on state of religion.

    1. (A) establishment
    2. (B) prohibition
    3. (C) free exercise
    4. (D) discrimination

    正解：(A)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

  70. 70In a civil case, the document filed by the plaintiff to initiate the lawsuit is called the .

    1. (A) motion
    2. (B) claim
    3. (C) complaint
    4. (D) pleading

    正解：(C)

    本題附有逐題詳解，線上作答後即可看到。

▶ 線上作答這一卷

律師／司法官 第一試 綜合法學（二）商法組 其他年度

題目與標準答案來源：考選部考畢試題查詢平臺（政府資訊公開資料）。最後更新：。